守城部隊全部撤走，制造空城假象，引誘日軍入城，在縣城內(nèi)布好地雷陣，殲滅日軍。宮本浩二(胡高峰 飾)剛進入平谷縣城，就遇到八路軍設(shè)的陷阱。宮本下令坦克繼續(xù)前進，其他小隊分頭行動。不料坦克遇到更嚴重的襲擊，宮本見勢不妙，準備撤退，從別的路走。
雷文俊(王昊 飾)為阻止宮本撤離，決定親自啟動手動引爆裝置，蘇彤哭喊著不讓他去。雷文俊給她一個袋子，讓她好好留著。起身沖進炮火中。隨后拉動引線，跟著日軍一起消失在炮火中。劉運果(韓張 飾)堅守碼頭情況不容樂觀，見這樣耗下去傷亡太大，命令苗三妹帶著軍火先行撤離。
劉運果準備引爆埋好的地雷，不料引線被炸斷，劉運果只好帶人和日軍硬拼，找機會再引爆炸彈。苗三妹走到半路聽到碼頭傳來爆炸聲，知道劉運果是玉石俱焚，哭喊著要回去，被戰(zhàn)士拉祝齊大勝帶人把日軍引進布好的雷區(qū)，把日軍一窩端。
齊大勝不幸中槍，把最后一波日軍引入巷子，引爆地雷，和日軍同歸于荊宮本以為趙震天(王新軍 飾)不敵逃跑，下令占領(lǐng)獨立連指揮部。蘇彤等人埋伏在此，等著日軍自投羅網(wǎng)。
