韓志明得知昔日救自己的小吳竟然就是黑狐突擊隊(duì)的王文淵(吳承軒 飾)大為驚訝，為了不引起一些不必要的麻箛，韓志明阻止許美珍(趙一麟 飾)向失憶的王文淵說(shuō)明情況，打算先將王文淵收為自用，保護(hù)王文淵的安全。許美珍費(fèi)盡心思想要恢復(fù)王文淵的記憶卻徒勞無(wú)功。
吉野(鐘雷 飾)找來(lái)了大富豪劉士多出任上海維持會(huì)會(huì)長(zhǎng)，這令韓志明許美珍大為惱火，如果讓劉士多上位，那么日本人就更加容易收集糧食以供前線了。許美珍主動(dòng)請(qǐng)纓要親自擊殺劉士多，韓志明無(wú)奈同意，幾人商定趁劉士多外出參加生日宴埋伏擊殺，伏擊過(guò)程中幸好有王文淵的幫助。
王文淵雖然失去以往的記憶但卻沒(méi)有忘記以往的身手，幾番周折之下順利將劉士多擊殺。吉野氣急敗壞誓要找出行兇之人!此事之后，韓志明得知日軍的一批軍用物資抵達(dá)上海，安排許美珍探查，最后確認(rèn)軍用物資放置在上海亞光紡株式會(huì)社。
眾人商議之后制定了搗毀軍用物資的計(jì)劃由許美珍深入虎穴安放炸藥，但在前去的時(shí)候被王文淵攔下，由他利用地下水道潛入紡織廠成功炸掉日軍的物資，最后大獲全勝。吉野對(duì)一次次破壞他計(jì)劃的一群?異常惱火，責(zé)令手下松本秀夫如論如何也要消滅敵人。
