李嘉云被捕，負(fù)責(zé)殿后的李成方為了掩護(hù)大部隊(duì)，壯烈犧牲，領(lǐng)導(dǎo)層只有副隊(duì)長趙學(xué)詩(劉旭 飾)逃出。張凌軒(顧海波 飾)找到趙學(xué)詩，二人商議集合剩下的戰(zhàn)斗力，強(qiáng)行突入軍統(tǒng)監(jiān)獄救出李嘉云等同志。肖劍秋得知此情，立刻聯(lián)系林硯泉，讓他阻止張凌軒。
林硯泉苦勸無果，只得強(qiáng)硬壓制張凌軒。張凌軒和林硯泉發(fā)生了沖突，眾人不歡而散。當(dāng)夜，張凌軒決定自己行動(dòng)，和趙學(xué)詩等人帶隊(duì)潛入軍統(tǒng)辦事處監(jiān)獄營救李嘉云，但行動(dòng)暴露，眾人遭伏擊，張凌軒被子彈擊中倒下。趙學(xué)詩掩護(hù)李嘉云突圍逃走。
李嘉云回到游擊隊(duì)臨時(shí)駐地，想到自己對(duì)張凌軒無根據(jù)的猜疑，想到張凌軒為救自己犧牲，悲痛萬分。李嘉云見到聞?dòng)嵹s來的林硯泉，很是惱火，認(rèn)為如果林硯泉能夠一起去，也許張凌軒就不會(huì)死。林硯泉見李嘉云情緒正激動(dòng)，便也不做分辨，默默承受李嘉云的指責(zé)。
在谷云生(陳良平 飾)的斡旋下，李嘉云恢復(fù)了平靜，和林硯泉重新開展起游擊隊(duì)工作來。張凌軒是共產(chǎn)黨的消息被嚴(yán)密封鎖，軟禁中的張彥輔(葛石柱 飾)得知兒子協(xié)助共黨越獄逃走而慘死，精神趨于崩潰。他一方面仍盡忠于黨國，為自己的兒子加入共黨而羞愧，另一方面深深心痛于兒子的慘死。
就在此時(shí)，周培熙(陶澤如 飾)帶著南京的命令來到指揮部，要求張彥輔解除職務(wù)前往南京對(duì)張凌軒一事進(jìn)行說明。張彥輔這次在周培熙面前無言以對(duì)，不得不交出指揮權(quán)，和周培熙的手下一起前往南京。在去南京的路上，林硯泉帶人襲擊了押送張彥輔的車，將張彥輔劫走。
林硯泉試圖說服張彥輔率領(lǐng)仍忠于他的部隊(duì)起義，為張凌軒報(bào)仇，但張彥輔拒絕了，他生是黨國的人，死仍盡忠黨國。張彥輔要求林硯泉將自己送回指揮部，林硯泉無奈之下只得答應(yīng)。
