趙元庚(巍子 飾)的隊伍在返回途中遇到日軍，寡不敵眾。危急時刻，牛旦(張桐 飾)帶領的老虎山的隊伍趕到，給趙元庚解了圍，雙方共同殲滅了敵軍。趙元庚知道幫他的是牛旦，便提出讓牛旦跟他一起打日本鬼子，但牛旦還是帶著自己的隊伍走了。
三太太與侄女鴛鴦設計勾引栓子(趙錦燾 飾)，老太太(張少華 飾)答應栓子迎娶鴛鴦做小老婆。鐵梨花跟馮政委提出回趙府看看兒子兒媳。鐵梨花的出現(xiàn)，驚動了趙府，柳天賜(孫強 飾)因擔心鐵梨花的安危也趕到了趙府。恰逢此時，趙元庚接到命令要再次出擊日軍，他讓所有人都必須留在趙府。
