浦江商會開始操辦常力雄(巍子 飾)的后事。黃佩玉(陳銳 飾)認為自己沒有保護好常力雄，準備以死謝罪，被幫會中人勸下，青寅幫鄒震天對浦江商會得寸進尺，師爺卻表示要臥薪嘗膽，暫不可輕舉妄動。辛黛玉(宋佳 飾)不允許小月桂參加常力雄的葬禮，并將小月桂轟出一品樓，賣去了富升堂做倌人。
浦江商會和青寅幫互相之間的爭斗不斷。余其揚(鐘漢良 飾)的身體逐漸好轉(zhuǎn)。袁世凱死了，青寅幫鄒震天指名要和浦江商會黃佩玉和談。賣去富升堂做倌人的小月桂被老鴇子逼著接客，患病中的小月桂嚇走了嫖客。李玉帶領(lǐng)一品樓的傭婦們一起出錢到富升堂將小月桂贖了出來，經(jīng)查小月桂已經(jīng)懷孕了，這消息被辛黛玉知道了。
黃佩玉和鄒震天相約見面談判。
