拓跋迪(陳鈺琪 飾)聽說李敏德(梁振倫 飾)出事的消息，馬上向拓跋浚(羅晉 飾)求助，拓跋浚告訴她已經派人去尋找李敏德，現在正準備去尚書府，拓跋迪提出跟拓跋浚一起去。拓跋迪前去探望病重的周氏，為之前答應過李敏德要照顧好他的家人，結果卻沒有做到感到自責。
病重的周氏還安慰拓跋迪，周氏相信李敏德一定會回來的。拓跋浚發(fā)現李未央(李依曉 飾)比之前更瘦了，吩咐白芷(穆樂恩 飾)一定要更好的照顧李未央，交代白芷如果有什么需要不管什么時候都可以去找他。離開時，拓跋浚還對李未央說自己一直都在她身邊。
李未央癡癡的看著拓跋浚送來的那只鸚鵡小櫻，念叨著拓跋浚對她越好，她越難過，如果可以，她真想讓拓跋浚知道她心里一直有他，只是可惜拓跋浚永遠不會知曉她的心。素心陪拓跋迪練劍，拓跋迪腦海中一直浮現出當初李敏德教她練劍的場景，傷心不已。
李敏德落水后被焦統(tǒng)領(李昂 飾)救起。李敏德覺得這次遇刺非常蹊蹺，懷疑家里面馬上要出大事，他得趕緊回家。李敏德剛回到家，就得知母親周氏已經過世的消息，李敏德不堪此重創(chuàng)暈倒了。李敏德活著回來，叱云柔痛罵手下無能，春茗(周毅 飾)擔心李敏德要是知道周氏的死跟叱云柔有關，會想盡辦法對付叱云柔，到時李敏德就會跟李未央聯(lián)合起來，這樣李未央就多了個幫手。
不過叱云柔并沒有把他們放在眼里，因為她有整個叱云家作為后盾。拓跋余(吳建豪 飾)前來尚書府，提起上次希望李未央依附他的事。拓跋余表示自己大可直接向李蕭然(白凡 飾)求娶李未央，相信李蕭然不會不答應，但拓跋余是希望李未央能心甘情愿答應他。
兩人的談話正好被李常茹(毛曉彤 飾)聽見，李常茹認定拓跋余是發(fā)現李未央有利用價值才說要娶李未央，而她現在必須要讓拓跋余知道她比李未央更有利用價值，更適合成為拓跋余的女人。拓跋迪照顧昏迷的李敏德，發(fā)現在睡夢中的李敏德還是那樣的痛苦，心疼不已。
江左告訴拓跋翰(張?zhí)礻?飾)原來之前勘察的石礦是銀礦，拓跋翰準備將此銀礦據為己有，只是礦上有幾百名的涼奴，他不能明著采礦。拓跋翰放出要把那幾百名涼奴給殺了的消息。得到消息的明叔(孫瑋 飾)帶著涼奴殺了看守的士兵逃跑，拓跋翰見涼奴中計，于是下令將逃跑的涼奴捉拿回來埋坑。
自從周氏去世后，李敏德整日借酒消愁自暴自棄。李未央不能讓李敏德再這樣下去，決定想辦法勸李敏德應振作起來。春茗打聽到沈太醫(yī)已經告老還鄉(xiāng)的消息，叱云柔知道沈太醫(yī)能留下性命全身而退，已經是李蕭然手下留情。李蕭然將李長樂(李心艾 飾)發(fā)配在農莊，春茗擔心錦衣玉食慣了的李長樂在農莊會受不了，跟叱云柔提出派人去照顧李長樂，叱云柔拒絕，她就是要讓李長樂吃苦受累。
李敏德知道母親周氏的死跟叱云柔脫不了干系，也懷疑自己遇刺跟叱云柔有關，于是請焦統(tǒng)領協(xié)助自己刺殺叱云柔。
