建安十三年，周瑜(黎源 飾)對曹軍使用火攻，火燒赤壁，曹操吃了大敗仗。諸葛亮(楊玏 飾)早就料到周瑜會害他，安排趙子龍前來接走了他，周瑜沒想到諸葛亮連退路都想好了，此人足智多謀，真是令周瑜寢食難安。趙子龍奪取了南郡，很快張飛和關(guān)羽又奪取了荊襄，周瑜發(fā)誓與諸葛亮勢不兩立。
趙子龍受劉備(嚴屹寬 飾)的命令來管理桂陽，柳慎(郭冬冬 飾)讓老百姓莫要驚慌，該做什么還做什么，但相信在趙子龍的管理下，大家的日子一定會越來越好。有位女子想撲倒在趙子龍身上，結(jié)果卻是撲在了柳慎身上。趙范準備了酒宴，還安排兄長的寡妻樊氏誘惑趙子龍，趙子龍知道這是趙范的奸計，看來趙范心術(shù)不正，趙子龍下令將趙范關(guān)進大牢。
趙子龍決定回營寨，覺得這個趙范可能使詐，擔心藏了伏兵。耿純打算詐降，知道趙子龍不可能相信他，但他要帶五百將士過去，就不信趙子龍不相信他，柳慎指出耿純平時壞事做盡，今天怎么就轉(zhuǎn)性，耿純解釋之前殺柳擎兒他們的全都是高則(金楨勛 飾)，而高則還將石硯殺死在曹營之外，拋尸荒野，是他幫忙安葬的，而他安葬的不僅有石硯，還有李全，飛燕聽到此處十分激動，趙子龍趕緊跟耿純示意說李全在山林隱居，耿純怎么跟蹤，耿純明白飛燕是不知道李全已經(jīng)被殺害，于是順著趙子龍的意思說了下去，但飛燕心里產(chǎn)生了疑惑。
劉備有海納百川的胸懷，趙子龍給耿純帶來的五百將士安排住處，耿純十分得意。耿純半夜想要殺了趙子龍，但趙子龍早已知曉耿純的那些小伎倆，白天他帶著五百將士來投降，趙子龍沒有殺他，但現(xiàn)在耿純是露出了真面目，此前耿純和高則為虎作倀惡貫滿盈，柳慎一定要殺了耿純，此時飛燕前來，她想知道父親李全在哪，柳慎想要阻止耿純說出真相，趙子龍認為是該讓飛燕知道真相，耿純告知李全早死了，是高則殺了李全，隨后他捅了李全十幾刀，飛燕聽了憤怒殺了耿純。
趙子龍奪取了桂陽，諸葛亮知道趙子龍也到了適婚年齡，可以考慮樊氏，趙子龍拒絕，并將理由告知。從魯肅口中得知甘夫人過世，周瑜聽了表示有辦法讓劉備乖乖交出荊州。
