老梁找到西田(張笑君 飾)憲兵隊的車輛，殺死了看守士兵，換上軍服，前去貨倉用西田的名義將機槍運走。山林中，獵狼人背著武器艱難前進，而西田，也在步步緊追。山林中，老梁等人來到獵人小屋，與前來接貨的學(xué)生班的同志見面。鐘寧(衛(wèi)小雨 飾)等人第一次學(xué)著像根據(jù)地的戰(zhàn)士一樣綁腿、一樣生活，姐妹們看著學(xué)生們，好像回到了自己的年代。
馬上就要到達根據(jù)地，獵狼人們卻遭遇了西田的埋伏，槍聲四起，學(xué)生們接連死去。犧牲讓學(xué)生們手足無措，第一次看到鮮血的他們除了害怕還有義憤填膺。鐘寧以理相勸，?少死傷。老梁掩護同學(xué)們先走，自己帶著三民、大北留下來與西田對決。
