章世光(孫大川 飾)基地里的勞工們聽從了周正陽(邵桐 飾)的安排，打死守衛(wèi)沖出了牢房，又在周芳的幫助下成功地逃出了章世光的這個地下軍事基地。再說黃一飛(蒲巴甲 飾)和馬小姐在馬家堡引章世光進入堡內(nèi)后，準備圍而殲之，正在與馬小姐在堡外端掉了敵特迫擊炮陣地后，殺回堡里的隊伍進行合圍的時候，章世光發(fā)現(xiàn)了自己上當了，慌忙撤退，被黃一飛帶人與馬家堡里的老百姓一起追擊。
逃出馬家堡的章世光的隊伍又被馬小姐帶人埋下的地雷一陣轟炸，死傷殆盡。回到解放軍駐地后，上級領(lǐng)導(dǎo)嚴厲地批評了周正陽和黃一飛兩人的此次冒險行動。當然，也表揚了他們擒狼的戰(zhàn)績，一連端掉了章世光的兩個軍事基地，并消滅了許多國民黨軍的殘部。
最后命令周正陽與黃一飛盡快地找到并打掉章世光的彈藥庫。馬木蘭因為黃一飛又以又任務(wù)推遲他們的婚禮而大光其火，在大隊會上讓黃一飛非常尷尬。六年前為保護馬達山(王佳寧 飾)馬爺而中槍的山鬼并沒有死，是一陣風(fēng)救了他，他便調(diào)教一陣風(fēng)留在薛紅狼(王九勝 飾)隊伍里替他打探消息。
山鬼來到胭脂寨與馬牡丹謀劃了除掉薛紅狼的計策，并不讓馬小姐知道。薛紅狼派一陣風(fēng)來勸馬牡丹投奔他時，馬牡丹假意答應(yīng)了。山鬼則去了白家飯館通知馬小姐，薛紅狼要去火藥庫了。薛紅狼答應(yīng)了馬牡丹來他的隊伍里要當二當家的條件，并安排一陣風(fēng)要高接遠迎馬牡丹。
但是，薛紅狼就是條惡狼，他瞞過一陣風(fēng)綁架了馬牡丹，然后給馬小姐送去一封信，讓她胭脂馬(劉萌萌 飾)馬小姐去他的紅石寨他才肯放了馬牡丹。胭脂馬，也就是馬木蘭讓人告訴黃一飛一聲，她先行一步去紅石寨了。到了紅石寨，薛紅狼如約放走了馬牡丹，留下了馬小姐。
黃一飛讓趙富貴繼續(xù)尋找軍火庫的位置，他則趕到了紅石寨，但此時薛紅狼帶著馬小姐已經(jīng)趕往軍火庫了。馬小姐告訴薛紅狼，解放軍的擒狼大隊也得到了軍火庫的秘密了。于是，薛紅狼留下一支土匪小隊在后面等著解放軍，黃一飛也趕了來，連開幾槍沒能擊斃薛紅狼，反被薛紅狼用馬小姐做要挾給活捉了。
黃一飛被薛紅狼綁在大石頭上準備曬成干尸。正好有兩個幫章世光運軍火的人中途逃跑路過了這里，救下了黃一飛。黃一飛向這兩個人打聽到了軍火庫的位置。
