戚本忠(于震 飾)施展手段，最終逼迫劉漢太(李國麟 飾)承諾不再追究秦天夫(王鉑清 飾)的罪責。劉漢太越發(fā)認定戚本忠有問題，否則在朝戚本孝(任東霖 飾)打黑槍這件事上，戚本忠為何極力擺脫干系?劉漢太決定將剛剛運抵桂林的最新監(jiān)聽設備，運用到戚本忠身上。戚本孝感謝戚本忠的同時，開始做他的策反工作。
戚本忠惱怒，揚言要找個借口查封八辦。戚小玉(楊思琦 飾)認為蘇若水(戴嬌倩 飾)配不上戚本忠，要求戚本忠迎娶她，一了戚母心愿。戚本忠獲知戚小玉的心思，決定撮合她和戚本禮(戚玉武 飾)相好。軍統(tǒng)特務成功地在戚本忠的寓所安裝了竊聽設備，劉漢太?得意，只等拿到戚本忠是共產(chǎn)黨的證據(jù)。
戚本忠并不知道，自己的一舉一動都已經(jīng)處于軍統(tǒng)監(jiān)控之下。戚本忠與蘇若水因為抗戰(zhàn)的問題爭執(zhí)起來。蘇若水諷刺戚本忠消極抗戰(zhàn)，只會躲在桂林城里稱王稱霸。兩人不歡而散。蘇若水后悔與戚本忠爭吵，去而復返，沒想到竟看見徒弟柳雨煙(周昕妤 飾)與戚本忠喝酒聊天的一幕。
蘇若水傷心離去。柳雨煙拒絕陪舞，戚本義(向沛林 飾)找到舞廳老板告狀。老板暴打柳雨煙。柳雨煙受傷住院，柳家貧困，無力負擔醫(yī)藥費。柳父背著受傷的柳雨煙來找蘇若水，蠻不講理地要他負擔女兒的醫(yī)藥費。戚本禮替蘇若水解了圍。戚本忠在獨立旅開展大練兵，意在對日寇備戰(zhàn)。
風傳戚本忠將出任桂林城防司令，軍統(tǒng)劉漢太假惺惺前來賀喜。戚本忠要求他盡快破獲日諜案。
