知道自己的對手王朝天(于榮光 飾)要走了的消息，唐祖禮(杜志國 飾)感到情緒上有些低落。李露婷(蔣林靜 飾)逃出家里的大宅院，與黎潔、蕭紅燕等人坐上了西行的列車。在王朝天的婚禮上，郝政委、唐祖禮和吳南蕓等人一起過來喝酒道喜。李母因為李露婷的離去悲傷欲絕。
王朝天買了驢子帶田妹(小李琳 飾)走在回湖南老家的路上。魏國安(王新軍 飾)派來東海在路上截住王朝天和田妹，來東海跟王朝天說了上級的最新任務(wù)安排，王朝天將被安排前往建設(shè)西疆。雪原從李露瑾(呂麗萍 飾)的家里逃出，與父親一起赴邊。原來唐祖禮一直都是假降，而且還一直在跟國民黨特務(wù)保持聯(lián)系。
唐祖禮自告奮勇要前往西疆，明里說是要做好生產(chǎn)、建設(shè)的任務(wù)，暗地里是想要為國民黨軍隊做最后的一搏，另外他還想到西疆去見自己的老相好蘇佩卿。
