云鐵崢的計劃成功了，他們用日軍的槍和子彈與日軍再次激烈對戰(zhàn)。時間緊急，吳慶新(李田野 飾)、林邦彥(孟蔚 飾)沒有找到向?qū)Ь皖I(lǐng)隊奔赴最高峰。林杉、莊靜姝(謝聞軒 飾)突圍路上，看到跟隨著校長的林俊彥(孟彥森 飾)，姐弟之間擁抱告別。抗大加上一一五師，足有五千人手無寸鐵，校長命令所有學校職員留下掩護。
林俊彥給校長遞上口糧，但校長、二班長犧牲，云鐵崢命令孔白(文皓程 飾)阻擊東邊、北邊兩撥敵人，孔白自知就要犧牲，把護身符贈送給云鐵崢，但云鐵崢說這個護身符只對孔白有效，還是留給孔白。林邦彥和吳慶新占領(lǐng)最高峰，打退了日軍第一波攻擊，林邦彥帶部分隊員到另一山峰。
云鐵崢找到老丈人，命令他再堅持一會兒。孔白戰(zhàn)斗到最后一刻，用手榴彈與敵人同歸于盡。加藤與伊賀正在謀劃下一步的進攻，加藤擔心皇協(xié)軍會出問題。劉福順(郝宗君 飾)帶著人馬趕到黑山口，讓人到抗大撤離必經(jīng)之處梨樹溝與桐樹溝之間的龍珠山守著。
莊子安(嚴屹寬 飾)則在梨樹溝馮家籃子處。偽軍沖入撤離道，危急時刻俊彥吹響沖鋒號，膽小的偽軍迅速撤離，但俊彥也受了重傷。彌留時刻與林杉、莊靜姝告別。劉福順帶偽軍攻擊，老丈人在殺死劉福順之后也犧牲了。吳慶新也與日軍廝殺至重傷的他殺死最后一個敵人，用最后一口氣舉起戰(zhàn)旗。
云鐵崢見到林邦彥，明白吳慶新、老丈人、孔白等人都已犧牲，這是一場“以我之死，換千人之活；以我之魂，滅日寇之賊”的背水一戰(zhàn)。
