鏟幫的老三迷戀上了賭博，沉迷于此的他落入了葉青設(shè)下的圈套。在葉青的威逼利誘下，老三答應(yīng)了為葉青搜集關(guān)于胡大山(樊少皇 飾)的情報。山下大將也在此時途徑北平，并向太田了解“狼食”行動的進(jìn)展情況，同時知道了太田與藤田之間存在著極大的矛盾，他還派他的外甥小野輔佐太田的工作。
被關(guān)押在日軍監(jiān)獄的方依琳(亦涵 飾)，藤田直接對方依琳進(jìn)行嚴(yán)刑拷問，但是日軍毫無所獲。在押審中，小野發(fā)現(xiàn)了方依琳是他在美國留學(xué)時的同學(xué)，也是他曾經(jīng)追求的對象。小野在藤田和太田面前介紹了他與方依琳之前留學(xué)的事情，并為方依琳百般辯解，但藤田認(rèn)為凡事接觸過北京人頭蓋骨和裴文中的都有巨大嫌疑，都是他要審查的對象。
老三受葉青的指使，把方依琳被日軍抓捕的消息告訴了胡大山，胡大山?jīng)Q定回報幫助營救方依琳來回報趙運(yùn)達(dá)(劉牧 飾)。就在胡大山帶領(lǐng)著幾個兄弟來到北平百貨所來確認(rèn)此事時，卻被告知他被日本憲兵隊所通緝的消息，他們被圍困在了已經(jīng)戒嚴(yán)了的北平城里。
而李同(滕文昊 飾)也接到了太田的命令，不僅要加緊布控盡早抓住胡大山，還要加緊尋找在良鄉(xiāng)的古墓群。此時，趙運(yùn)達(dá)也在動員各方力量設(shè)法營救方依琳，并設(shè)法通過李同向太田求情。狡猾的太田同意釋放方依琳，但卻以此要求北平百貨售品所放棄一直不售賣日貨的原則，開始與日軍合作出售日貨，趙運(yùn)達(dá)在無奈中只好同意。
