荊軻(劉燁 飾)到魏軍監(jiān)牢救出了聶無涯，誓言要在劍客的決斗中堂堂正正地殺死他。懸崖絕壁之上，兩大劍客一番唏噓感慨之后，緩緩拔出了寶劍，經(jīng)過一場令人窒息的大戰(zhàn)！兩人身上都中劍。荊軻將聶無涯打下懸崖，自己也昏迷倒下。秦軍大將王賁不聽從樊于期(王亞楠 飾)的勸阻，自己帶兵突襲魏軍大營。
另一場大戰(zhàn)在兩軍戰(zhàn)場展開！荊軻被少女云兮(瞿穎 飾)救醒，發(fā)現(xiàn)自己身處魏軍傷營，云兮是這里的隨軍大夫，被魏兵稱為“圣女”……魏軍傷營內(nèi)，云兮熟練而又溫情地給每個傷員診治傷病，以曹虎為代表的受傷魏兵都對云兮言聽計從。
荊軻對此充耳不聞。云兮跑回小帳篷看望荊軻的傷勢，得到荊軻的冷遇。荊軻執(zhí)意離開魏軍傷營，被云兮堅決地留下。小帳篷里，云兮用超乎常人和熱情向上的精神勸慰荊軻珍惜生命，永不放棄，充滿希望。不知不覺中，荊軻被熱情的云兮所感染。
荊軻出來繼續(xù)尋找聶無涯，遇到了正在挖草藥的云兮。此時的聶無涯也在另一處草屋中醒來，從屋里老人的口中，聶無涯知道是葉小滬(鄭家榆 飾)救了自己，還給自己留下了一塊金子，便起身向山里尋找葉小滬。王賁對自己的偷襲成功十分得意，樊于期卻憂心忡忡，將戰(zhàn)場的情況做成簡報派人送給王翦將軍。
魏軍傷營門口，曹虎對荊軻的身分深表懷疑，不斷盤查荊軻，最后曹虎領(lǐng)著其它傷兵和荊軻大打出手，被隨后趕來的云兮制止。云兮告訴荊軻，這里的每一個人都是她的病人，沒有好人和壞人的區(qū)別。她的父親死在秦兵手中，但她不恨秦兵，她相信沒有人愿意戰(zhàn)爭，總有天下大同的時候。
聶無涯終于找到了葉小滬，他看到的景象是：山賊正在輪奸著葉小滬，瓜分著她的珠寶。聶無涯殺了山賊，帶著已經(jīng)為珠寶瘋傻了的葉小滬寄宿到農(nóng)夫家。王賁將軍執(zhí)意偷襲魏軍傷兵營，遭到樊于期反對，王賁決定帶著自己的士兵前去襲擊。
而此時的魏軍傷兵營里，本不愿打仗的士兵也為了自己的國土誓言戰(zhàn)斗。曹虎找到荊軻，想向他學學武功，好多殺秦兵，這時聽到傳令兵轉(zhuǎn)達昊月將軍(黃覺 飾)的命令：全體傷員退回城內(nèi)。原來昊月將軍已經(jīng)準備在這里和秦軍決一死戰(zhàn)。魏軍傷兵正在準備撤離駐地，荊軻也要離開這里，這時忽然有衛(wèi)士報告有一隊秦兵已經(jīng)攻上來了。
這是秦軍的突襲部隊，此時的正面戰(zhàn)場，王賁和昊月將軍的部隊已經(jīng)廝殺慘烈。曹虎帶著傷員，用石塊做武器抵抗著秦軍突襲部隊的進攻。石塊終于扔完了，魏軍也漸漸抵擋不住了。云兮趕緊查看著傷員的傷勢，自己卻受到秦兵的襲擊……云兮受到秦兵攻擊的千鈞一發(fā)之際，荊軻出現(xiàn)救了云兮，并搶下武器幫助曹虎抵抗秦軍。
在正面戰(zhàn)場，由于秦軍突襲部隊遲遲不到，王賁大敗，被迫撤退，幾乎被魏軍活捉。
