杜鵑(劉濤 飾)恢復(fù)了佐滕千夏的身份，可她一點也不開心，她只想光明正大地跟方鵬(黃覺 飾)相愛，所以苦苦哀求佐滕，放棄爭奪鐵礦。東北的戰(zhàn)勢越來越嚴(yán)峻，佐滕更加心切地想要得到鐵礦的資料，交回日本去，對杜鵑的懇求無動于衷。鐵礦開采權(quán)簽約之日馬上就到了，方鵬拿著報紙去見水天成，提醒他不能將鐵礦資料交給日本人，以免成為中國的千古罪人。
簽約時，水天成非常猶豫，以致心臟病發(fā)，讓簽約儀式不得不暫停。張學(xué)良撤回錦州，南京政府不得不給曲專員發(fā)來急電，停止內(nèi)蒙鐵礦的開采。佐滕知道簽約沒有進行，便想帶水志云(馬云龍 飾)離開，可惜已經(jīng)來不及了，方鵬帶著警局的人已經(jīng)闖了進來。
佐滕負隅頑抗，最終在與方鵬的打斗中，誤割破了自己的喉嚨身亡。在佐滕住處，找到了被關(guān)押的水志云，而杜鵑并沒有出現(xiàn)在那里，方鵬只得馬上趕回飯店。杜鵑潛伏在飯店對面，狙擊了曲專員，錢菲菲(郝洛釩 飾)還沒來得及把蕭安邦(吳岱融 飾)帶走，梅晚香就帶人堵截了飯店門口。
方鵬趕到飯店時，現(xiàn)場一片混亂，杜鵑看到方鵬出現(xiàn)，對方鵬手下留情，讓錢菲菲有機會帶著鐵礦資料逃跑。杜鵑追著錢菲菲而去，方鵬打死了梅晚香車上的司機，逮捕了梅晚香之后，也追了上去。方鵬趕到之時，錢菲菲出了車禍，杜鵑帶著資料包逃跑了。
杜鵑拿走資料后，在花店里等著方鵬，最后死在方鵬的槍下。方鵬決定去東北打仗，錢菲菲也留下書信，在方鵬之后也上了火車。錢四(王永強 飾)攔不住錢菲菲，也只好買車票，打算跟到東北去。方鵬、錢菲菲、錢四等人參加了東北義勇軍，隨后被編入東北抗日聯(lián)軍。
抗日戰(zhàn)爭勝利后，方鵬與錢菲菲結(jié)婚，生下一女三子。
