1941年春，著名國畫大師張大千(馬少驊 飾)，為探尋國畫之本源，攜夫人楊宛君(桑葉紅 飾)、次子張心智及大風(fēng)堂弟子，踏上了去往敦煌的艱難旅程。途經(jīng)武威，隴上名畫家范振緒婉言相勸，敦煌盜匪成患，西安藝校的校長李子民去了敦煌，活不見人，死不見尸。
3輛馬車行進(jìn)在荒涼蕭條的河西走廊，突然高大的烽火臺前“張大千止步”幾個(gè)大字赫然映入眼簾，昔日老友李子民瘋瘋癲癲、披頭散發(fā)地出現(xiàn)在張大千面前，他痛訴自己遭土匪綁架、逃出敦煌的經(jīng)歷。剛出嘉峪關(guān)，快馬來報(bào)，兒子心亮在西安夭折。
眼看就到敦煌莫高了，張大千被土匪包圍，幸有敦煌商人劉鼎臣出面相救，才化險(xiǎn)為夷。土匪頭子任毛頭欲明媒正娶香音(毛玲萍 飾)，香音被送進(jìn)怡春院，請老鴨調(diào)教。為迎接大畫家張大千來敦煌，牟縣長召集地方鄉(xiāng)紳，特備羊羔肉盛待張大千。
