按著包掌柜的主意，富貴同意經(jīng)他的手，向奉時(shí)支付一萬(wàn)塊錢(qián)。他從包掌柜那里要走了文憑。多年來(lái)，包小三一直在安師傅和包掌柜之間做盜賣(mài)珍寶的接手人，包小三有意甩掉父親，安師傅膽怯地告訴他，現(xiàn)警察抓這件事抓得下緊。
包小三想開(kāi)個(gè)飯館。他找父親催債。跟蹤包掌柜來(lái)到一個(gè)小院，里面?zhèn)鱽?lái)妓女四兒嬌滴滴的聲音。包小三一怒之下上了黑市。奉儀和富根的關(guān)系，引起了鄭太太(王馥荔 飾)和賈媽(鄭錚 飾)的警覺(jué)。1962年3月18日鄭天壽(米鐵增 飾)被賈把式扶著回來(lái)了。鄭天壽找包掌柜籌款應(yīng)付局面。
富貴回來(lái)，說(shuō)學(xué)生們上執(zhí)政府門(mén)口示威去了。大家發(fā)現(xiàn)，富根和奉儀一早就不見(jiàn)了。奉時(shí)立即叫上富貴去找。股東們紛紛要求退股。為了保住工廠，鄭天壽請(qǐng)包掌柜把天和當(dāng)所有的流動(dòng)資金聚齊。奉時(shí)把電影公司賣(mài)掉，拿到了兩千塊錢(qián)。
白小娜終于離開(kāi)了他，去了上海。富貴受父母之托，為富根訂了一門(mén)親事，富根堅(jiān)決不干，離家出走。奉儀也以絕食向母親抗議。
