懷玉在高家學(xué)戲，志高將柳暮云(潘虹 飾)那把寫著離愁別恨的扇子交給懷玉保管。高祥麟聽說柳暮云將來教戲，不由得想起二十多年前和柳暮云的那段未了情緣。懷玉練功后躺在石板上睡著了，醒來后卻因寒氣入骨，全身癱瘓，動彈不得。
病中的懷玉被夢魘糾纏，夢見母親阻止自己學(xué)戲。出科演出在即，急壞了李盛天(關(guān)棟天 飾)、高祥麟和科班上下。李盛天請求柳暮云為懷玉治病，柳暮云因不愿面對高祥麟而拒絕前往高家。萬般無奈之下，李盛天只能脅迫柳暮云前往。丹丹(王子文 飾)在路上遇見在門口吵鬧的李盛天和柳暮云。
丹丹口直心快，為柳暮云抱不平。柳暮云突發(fā)奇想，讓丹丹做了一回“傳聲筒”和“聽診器”。高祥麟得知暮云就在咫尺，按捺不住出門相見。而柳暮云躲在黃包車里，倔強地不肯見高祥麟，隔著布簾，柳暮云回絕了高祥麟送回的扇子，二人終未能彼此直面。
原來二十年前，高祥麟和柳暮云因昆曲結(jié)緣，彼此愛慕，高祥麟因已有妻室，做不出休妻的舉動，而暮云生性清高，不肯做小，兩人只落得有緣無份，連理兩分，暮云留下高祥麟親手畫的一柄扇子作為紀念。高祥麟落寞地回院后，請丹丹幫忙去科班照顧柳暮云，并請志高將扇子完璧歸趙，送還柳暮云。
