得知?jiǎng)ⅰ⑧嚩说竭_(dá)彭縣后，蔣介石(馬曉偉 飾)派顧祝同親自前往，希望能說(shuō)服劉、鄧回來(lái)。劉、鄧二人告訴顧祝同，他們不是反蔣，而是不愿看到四川人民再受苦了，并向蔣介石開(kāi)出了兩個(gè)條件。聽(tīng)完顧祝同的回報(bào)，蔣介石后悔動(dòng)手太晚。
在昆明，盧漢部署完畢準(zhǔn)備起義，他以開(kāi)作戰(zhàn)會(huì)議為由，召集李彌、余程萬(wàn)、龍澤匯、沈醉等人，以便一網(wǎng)打盡。同時(shí)還電告劉文輝，讓他們馬上起義，并扣留蔣介石。盧漢的電報(bào)被保密局破譯，毛人鳳趕忙請(qǐng)示蔣介石，蔣介石早已看出劉、鄧二人不會(huì)將他交給GCD，但是他卻把張群給害了，為此他感到惋惜。
剛到昆明，張群就被盧漢的人扣押了，并用他的名義召開(kāi)會(huì)議。在家招待徐遠(yuǎn)舉的沈醉突然收到開(kāi)會(huì)的通知，感到奇怪，徐遠(yuǎn)舉提醒他，會(huì)可以不去開(kāi)，先動(dòng)手做了盧漢，沈醉很猶豫，于是命人電告毛人鳳，恰巧毛人鳳不在。久等沒(méi)有回電的沈醉，前去開(kāi)會(huì)。
李彌、余程萬(wàn)、沈醉等人一到盧公館，就立即被包圍，繳械扣押到五華山。在五華山，盧漢找來(lái)?xiàng)钗那澹Ｍ苋駝駨埲海屗煌鹆x，楊文清答應(yīng)他去試一試。聽(tīng)到盧漢的起義通電后，蔣介石決定進(jìn)攻昆明。從張群處回來(lái)的楊文清把盧漢拉到一邊，告訴他，對(duì)他起義之舉張群表示理解，可是不能和他一起起義。
盧漢還是決定放了張群，他要楊文清秘密地去買(mǎi)一張香港的機(jī)票交給張群。GMD對(duì)昆明進(jìn)行了猛烈地攻擊，面臨援軍未到，盧漢只能命人去游說(shuō)李彌和余程萬(wàn)，但是李彌堅(jiān)決不從。兵臨城下，被逼無(wú)奈的盧漢，只能將李彌放回八軍。
回到八軍的的李彌立馬帶著隊(duì)伍殺回昆明誓取盧漢的頭顱。得知第二野戰(zhàn)軍第十七軍正在向昆明挺進(jìn)的消息后，湯饒致電李彌，要他馬上撤退。不久后，昆明正式和平解放了。
