彩虹的同父異母妹妹彩云陪同學小雪逛高級化妝品店，碰巧遇上了方菲菲(張芷溪 飾)。方菲菲從女伴那里得知彩云是彩虹的妹妹便心生惡念，她把一支口紅悄悄的放進了彩云的書包里。彩云和小雪剛走出化妝品店，方菲菲就告訴店主她看見彩云偷走了一只口紅。
店主追上了彩云，彩云堅決否認自己拿了店里的東西，警察趕到，彩云打開書包卻發(fā)現(xiàn)了口紅，彩云急得讓小雪為自己作證，小雪卻趕忙跟彩云撇清關(guān)系。彩虹和周邵天(李東學 飾)來到警察局為口紅買了單，店主才肯罷休。江余(劉愷威 飾)讓所有的供貨商都不能給富升供貨，掐斷了富升的原材料供應。
周邵天成立了中小型織染店聯(lián)合會，聯(lián)合湖州所有的小型織染店對抗江余的這種奸商行為，他們統(tǒng)一把自己的產(chǎn)品降低了一成價格出售給批發(fā)商，玲瓏的產(chǎn)品頓時滯銷。看著累積如山的庫存商品方菲菲急的不得了，江余讓她貼出玲瓏高薪聘請織染工人的廣告，如果周邵天想扳回局勢必須要有一大筆的資金，江余想用這種方法逼出周邵天拿出吞掉的巨款。
富升的工人都跑到玲瓏去上班了，周邵天氣憤地找江余理論，江余說自己接手的玲瓏只是一個空殼，周邵天如果要保住富升就必須拿出那筆巨款。周邵天沒有辦法只好又來找勝利錢莊借錢，錢莊的錢老板早已被江余收買，他堅決不肯再借周邵天一分錢。
彩虹來到玲瓏請求江余放過周邵天，江余斷然拒絕了彩虹，彩虹氣得大罵江余是衣冠禽獸。彩虹回到富升卻看到債主們正在哄搶富升的庫存，她趕快跑回家拿出自己的首飾想給周邵天救急，周邵天卻怎么也不肯要。周邵天前期借勝利錢莊的錢到期了，錢老板來追債，周邵天拿不出錢來，錢老板就讓手下把周邵天痛打了一頓。
富升倒了，周邵天讓彩虹跟自己一起離開湖州到天津去，周邵天的這個提議太突然彩虹一時沒有答應。彩云偷口紅的事情傳遍了學校，同學們都譏笑侮辱她，彩云在學校無法立足發(fā)誓再也不讀書了。看到妹妹如此傷心彩虹決定帶著家人到天津去。
