史仲明對懷玉的表演評價頗高，希望邀請懷玉赴滬演出，感受上海濃郁的娛樂氛圍。柳暮云決意離開科班，回寺廟潛心修行去了，再無人知道她的下落。李盛天經(jīng)菊子的點撥，愈發(fā)覺得志高像是自己的兒子。蔡爺喚醒了多年前的記憶，原來十幾年前李盛天暗戀多年的玉芬嫁給了師哥唐盛懷，傷心難過的李盛天醉酒之后跑到八大胡同買春，正是在那一夜，李盛天把鐲子留在了八大胡同，也恰是那一次，讓接待他的紅蓮懷上了他的骨肉。
得知志高真是自己的親生兒子，李盛天興奮異常，決定好好對待志高。張司令邀請金寶到張府赴宴，席間金寶意外見到了小貴子。小貴子暗示金寶離開，金寶不明就里，小貴子欲援手之際，張司令在金寶面前開槍射殺了小貴子。金寶被嚇得尿了褲子，逃回科班。
