夫差(胡軍 飾)見(jiàn)勾踐(陳道明 飾)拖延，疑有二心，一直等到勾踐出兵之日才放下心來(lái)啟程。勾踐出征，石買(戈治均 飾)前來(lái)阻攔，求勾踐不要助紂為虐。勾踐終于說(shuō)出實(shí)情，此次出征，并非助夫差爭(zhēng)霸，而是要消滅吳國(guó)。夫差到了黃池，晉公卻還未到。伯嚭(丁勇岱 飾)奉命以武力相要挾，要求先行歃血。
勾踐率軍到了吳國(guó)，范蠡(賈一平 飾)使計(jì)讓太子友打開城門，越軍攻占姑蘇城。報(bào)人來(lái)報(bào)，姑蘇陷落，太子被殺。伯嚭卻殺了報(bào)人，隱瞞未奏夫差。
