何媚排練“放下你的鞭子”，冷言(李光潔 飾)要她幫自己找曉蕓。何媚看到楊光和曉蕓離開，徐蔭楠圍住范、楊逼問城防圖，楊光告訴曉蕓，童主編是其父親后為掩護(hù)她犧牲。曉蕓在日槍口下把車開進(jìn)黃浦江，汽車爆炸了！冷言深夜在江岸尋找呼喊，幸見昏迷的曉蕓。
曉蕓在醫(yī)院醒來，冷悉心照顧她。日軍“八一三事變”進(jìn)攻上海，地下黨在周逸群率領(lǐng)下準(zhǔn)備和日本人干一場。童主編把曉蕓和楊光犧牲告訴逸群，說出曉蕓媽媽作為地下黨領(lǐng)導(dǎo)趙世炎的聯(lián)絡(luò)員，為保護(hù)同志當(dāng)曉蕓面跳樓自殺，是組織送曉蕓去日學(xué)習(xí)，因鋼筆才知是自己女兒，為她們母女驕傲，希望冷言能投入抗日行列。
周松亭(任廣智 飾)要長子周逸池(馬曉鋒飾)取出黃金給逸群，他肯定有用。曉蕓不愿再離開冷言，冷向她求婚，他們?cè)谂诨疬B天聲的醫(yī)院地下室，用鋼筆取代戒指，相互傾訴衷腸，舉辦燭光婚禮。徐蔭楠和渡邊暗會(huì)，原來徐也是漢奸。逸群帶隊(duì)阻擊日軍回家找藥，周松亭送藥去前線，返回時(shí)執(zhí)意找冷言被日機(jī)炸死。
