張丹楓(潘粵明 飾)和謝天華(劉松仁 飾)一起找石英，看見石翠鳳(王馨可 飾)偷走水膽瑪瑙，石英并不去追，原來石英才是石燕子，石英和張丹楓相認。石翠鳳跑出遇上周山民(鄭曉東 飾)和云蕾(董潔 飾)，周山民為救云蕾被石翠鳳銀針打傷，石翠鳳對女扮男裝的云蕾生出情意。石英告訴石翠鳳少主來到。
石翠鳳對張丹楓沒好感。周山民為救云蕾被石翠鳳打傷，云蕾為他療傷，周山民不知不覺中已愛上云蕾。脫不花(劉思彤 飾)被沙幫幫主沙濤抓住，云重(魏春光 飾)拼死救她，黑白摩訶教云重打敗沙濤，并要收他為徒。云重不同意，黑白摩訶氣走。
