隆裕來告狀，十三格格(袁姍姍 飾)據(jù)理力爭。慈禧干脆當(dāng)面教訓(xùn)了隆裕一頓，堅(jiān)定了處置桂祥和巴哈圖的想法。十三的表妹美琳留學(xué)歸來，原來她和張海生(萬思維 飾)還是同學(xué)。美琳見到慈禧，雄心壯志要用西方人的觀念來改變大清國。十三攔住她，讓她先去民間體會一下。
李蓮英(張世 飾)開始在慈禧面前離間十三。回到家，王媒婆又來說媒了。這次李蓮英要她帶人來見。王媒婆便去老鴇家花三千兩買了一個(gè)姑娘。珍妃(包文婧 飾)的哥哥志銳被傳入頤和園，要以北洋水師戰(zhàn)敗的罪名治他。珍妃大驚，忙求光緒(張粟 飾)救人。慈禧表示既然處置皇后的父親，當(dāng)然也要處置珍妃的哥哥。
光緒知道自己失勢，心痛如絞。她命十三做欽差，革了巴哈圖的職。但十三深知慈禧其實(shí)是為了保住自己的弟弟，所以并不高興。慈禧洗澡時(shí)被美琳的民主思想激怒。
