上海抗戰(zhàn)，十九路軍首當(dāng)其沖，軍長(zhǎng)和張鐵樵(連奕名 飾)達(dá)成作戰(zhàn)伙伴，正在這時(shí)，曲懷舜和嚴(yán)韌趕到，帶來蔣介石的手諭：十九路軍不許抵抗，后撤三十公里。張鐵樵找來嚴(yán)韌問清情況，嚴(yán)韌只得如實(shí)說，張鐵樵哪里容得嚴(yán)韌淪為蔣介石的幫兇，表示饒不了嚴(yán)韌。
嚴(yán)韌采取對(duì)策，秘密派任秀混入了學(xué)生的游行隊(duì)伍中，探聽張鐵樵的行動(dòng)，日本軍隊(duì)對(duì)上海開始進(jìn)攻，張鐵樵奮勇殺敵，一時(shí)間，上海一片火海，淪為狼藉。
