樂少 演員：任達(dá)華
除掉大D當(dāng)上龍頭大哥后，他的偽君子性格更表露無(wú)遺，當(dāng)他任期屆滿后，眾叔父要他退位讓賢，他卻依戀權(quán)位不放手，極力爭(zhēng)取連任。為認(rèn)清敵友，他特意于壽宴上試探五位小弟的心意。可惜長(zhǎng)江后浪推前浪，新生代比他還要狠毒，更加不講洪門規(guī)矩，新舊兩代人各出奇謀爭(zhēng)做霸主，樂少處處以為胸有成竹，但最后還是全盤皆輸。
吉米 演員：古天樂
自樂少奪得龍頭棍后，吉米甚少理會(huì)社團(tuán)事務(wù)，只顧將內(nèi)地的生意做大，手下也與日俱增，成為樂少最大的威脅。但因其黑幫背景令他處處受阻，惟有擁有龍頭位置才能令他在內(nèi)地做生意暢通無(wú)阻。結(jié)果離開了江湖的吉米，為了生意大計(jì)，還是無(wú)奈要走回頭路爭(zhēng)拼，卷入一場(chǎng)不能回頭的黑幫仇殺中，與樂少的關(guān)系就此決裂。
東莞仔 演員：林家棟
在干爹樂少扶助下，東莞仔在社團(tuán)內(nèi)迅速上位，深得手下和眾位叔父輩的支持。但此人做事出位，目中無(wú)人，所作所為比死了的大D更為過分。東莞仔的權(quán)力欲極大，一心想取樂少而代之成為幫會(huì)的龍頭，可惜有勇無(wú)謀，被樂少利用去綁架吉米的幕后老板，以迫使他放棄競(jìng)選新一任大哥。在片中有大量血腥動(dòng)作戲，將吉米的貼身打手阿武活活斬死。
飛機(jī) 演員：張家輝
誓死忠于幫會(huì)的另一名悍將，與吉米從上集的互相看不順眼到續(xù)集已發(fā)展為惺惺相惜的好知己，但兩人所選擇的路截然不同。飛機(jī)在幫會(huì)內(nèi)的狠勁，令他火速建立了江湖位置，但人到了某一個(gè)位置，始終會(huì)對(duì)權(quán)力有獨(dú)霸野心，他一樣有爭(zhēng)雄之念，因此與對(duì)手打打殺殺，他是來(lái)者不拒，一律奉陪。
阿武 演員：鄭浩南
曾經(jīng)入獄的亡命之徒，出獄后愛錢如命，只要誰(shuí)人出得起錢，他就會(huì)為誰(shuí)賣命。雖然阿武不想入江湖，但為了金錢也迫于走這條路，吉米很賞識(shí)其身手，雇用他做身邊的打手，專門為他消除仇敵。阿武平日對(duì)人表現(xiàn)冷酷無(wú)情，殺人不眨眼，但對(duì)吉米十分欣賞，甘愿為他賣命。
師爺蘇 演員：張兆輝
在幫會(huì)中算是靠智謀混飯吃的人，因?yàn)樗斆饔羞h(yuǎn)見，知道跟吉米有前途，所以一直追隨對(duì)方，而他亦深得吉米信任，對(duì)他計(jì)謀言聽計(jì)從，為他穩(wěn)固江山出了不少汗馬功勞。雖然師爺蘇跟了一個(gè)有財(cái)有勢(shì)的大靠山，但他非常膽小，從來(lái)沒有爭(zhēng)雄野心，為人倒算安份守己和忠心。
