張牧之 演員：姜文
北洋豪俠復(fù)雜而立體的多情悍匪，昔日蔡鍔軍中猛將張牧之，北洋戰(zhàn)亂后 落草為寇，成為縱橫山野的綠林悍匪。他帶著手下一班有勇有謀的弟兄，踏遍南隅江湖劫富濟(jì)貧未遇敵手，直到在鵝城遭遇黃四郎。
黃四郎 演員：周潤發(fā)
南國一霸獨(dú)孤 求敗的張狂魅力惡霸——黃四郎，南國鵝城一霸，靠販賣煙土發(fā)家致富，坐擁整片碉樓群落，坑蒙拐騙無惡不作，號令爪牙不可一世，讓鵝城百姓敢怒不敢言。紛繁北洋亂世，繼承家業(yè)的黃四郎靠販賣煙土飛黃騰達(dá)，在戰(zhàn)火彌漫的南部中國，黃四郎獨(dú)霸一方圈地稱王，橫行十余縣市，作威作福。在他的統(tǒng)治下，百姓民不聊生、沿街怨聲載道，在他身邊圍聚的既有胡萬、武舉人這樣助紂為虐的門客，也有胡千、胡百這樣為虎作倀走狗，更…
馬邦德 演員：葛優(yōu)
通天大騙可憐可恨又可親可愛的騙子，老湯本是一介書生，軍閥割據(jù)民不聊 生，他卻桃花不斷逍遙自在，化身通天大騙，走上了一條闖蕩江湖之路。不料在一次上任縣長途中，與張牧之狹路相逢，只得假扮師爺共赴鵝城。出身草根、混跡梨園，靠寫幾個(gè)劇本混口飯吃，沒有一兵一卒的老湯，在北洋亂世最終一路飛黃騰達(dá)到了買官赴任的頂峰。誰曾料想，上任半路被張牧之劫持，在鵝城朝夕變幻的險(xiǎn)境中，他面對的既有手握重兵的張牧之，又有權(quán)傾一…
縣長夫人 演員：劉嘉玲
劉嘉玲飾縣長夫人，原是馬邦德在青樓中結(jié)識的相好，在攝人心魄的嫵媚容顏下，卻有著一顆男人般的雄雄野心，天不怕地不怕，跟著張牧之、馬邦德一行浪跡天涯。
花姐 演員：周韻
花姐是黃四郎所開艷陽樓中的奇女子，身懷一手打鼓絕技，其出淤泥而不染的氣質(zhì)不僅吸引了張牧之，也讓他手下的小兄弟為之著迷。
胡萬 演員：陳坤
胡萬乃黃四郎的貼身心腹，暗中主管鵝城大小事務(wù)，不但能作為助手獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策，還常常親自披掛上陣，欺壓百姓顛倒是非，心狠手辣氣焰囂張。
